Sağlık teknolojileri sektöründe yılın en büyük anlaşmalarından birine dönüşmesi beklenen birleşme girişimi, yönetim anlaşmazlığı nedeniyle sonuçsuz kaldı. ABD merkezli Johnson & Johnson'ın ortopedi birimi DePuy Synthes ile İngiliz tıbbi cihaz üreticisi Smith & Nephew'un birleşmesine yönelik görüşmelerde, oluşturulacak şirketin başına kimin geçeceği konusunda uzlaşma sağlanamadı. Yaklaşık 34 milyar dolar büyüklüğünde bir şirket yaratması beklenen işlemde, tarafların temel finansal koşullar ve ortaklık yapısı üzerinde anlaşmaya yaklaşmış olması dikkat çekti.
23 Ekim'de ortaya çıkan ayrıntılara göre müzakereler aslında birkaç hafta önce sona ermişti. Şirketler ekim ayının ortalarında anlaşmayı duyurabilecek kadar ilerlemiş ancak son aşamadaki yönetim tartışmasını aşamamıştı. Görüşmelerin varlığına ilişkin gelişmeler kamuoyuna yansırken iki şirket de birleşme haberleri hakkında ayrıntılı değerlendirme yapmaktan kaçındı.
Anlaşmazlığın merkezinde Namal Nawana bulunuyor. Daha önce Smith & Nephew'un CEO'luğunu yapan Nawana, bugün Johnson & Johnson'ın ortopedi faaliyetlerini yönetiyor. ABD'li şirket, birleşme gerçekleşirse yeni kuruluşun başına Nawana'nın getirilmesini istiyordu.
Smith & Nephew yönetimi ise mevcut CEO Deepak Nath'ın görevini sürdürmesini şart koştu. İngiliz şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Rupert Soames'in de bu tutumu desteklediği belirtiliyor. Johnson & Johnson'ın Nath'ın liderliğinde bir birleşmeye sıcak bakmaması, tarafların finansal konularda sağladığı ilerlemeyi sonuçsuz bıraktı.
Namal Nawana'nın geçmişi, anlaşmazlığı sıradan bir yönetici tercihinin ötesine taşıyor. Nawana, 2018 yılında Smith & Nephew'un başına geçmiş ancak yaklaşık 18 ay sonra, 2019'da şirketten ayrılmıştı. Ayrılığın arka planında ücretlendirme konusunda yaşanan anlaşmazlık bulunuyordu.
Aradan geçen yılların ardından Nawana'nın rakip tarafta önemli bir yönetici olarak aynı şirketle birleşme masasına dönmesi dikkat çekti. Johnson & Johnson'ın kendi ortopedi birimindeki performansından memnun olduğu Nawana'yı tercih etmesi, görüşmelerde belirleyici oldu. Smith & Nephew ise mevcut yönetiminin korunmasında ısrar ederek yaklaşık 34 milyar dolarlık birleşmenin önündeki son engeli aşamadı.
Planlanan işlem, Johnson & Johnson'ın kalça ve diz protezleri başta olmak üzere ortopedi ürünleri geliştiren DePuy Synthes birimi ile Smith & Nephew'un faaliyetlerini aynı çatı altında toplayacaktı. Görüşmelerde DePuy Synthes için 22 milyar dolara kadar değerleme üzerinde duruldu. Bu rakam, birleşmeyle ortaya çıkması beklenen yaklaşık 34 milyar dolarlık şirket değerinden farklı olarak yalnızca Johnson & Johnson'ın ilgili faaliyetlerinin tahmini değerini ifade ediyordu.
Tasarlanan ortaklık yapısına göre yeni şirketin yüzde 50,1'i Johnson & Johnson hissedarlarına, yüzde 49,9'u ise Smith & Nephew hissedarlarına ait olacaktı. Taraflar arasındaki değerleme farkının dengelenmesi amacıyla yaklaşık 10 milyar dolarlık borç finansmanına dayanan bir ödeme de gündemdeydi. Böylece birleşme, yalnızca iki üreticinin faaliyetlerini bir araya getirmekle kalmayacak, önemli büyüklükte bir finansman işlemini de beraberinde getirecekti.
İki şirketin birleşmesi, dünya ortopedi pazarında önemli bir oyuncu ortaya çıkarabilirdi. Johnson & Johnson'ın DePuy Synthes birimi eklem protezleri, travma tedavileri ve omurga cerrahisi gibi alanlarda geniş bir ürün portföyüne sahip. Smith & Nephew da eklem protezleri, spor hekimliği ve cerrahi teknolojilerde faaliyet gösteriyor.
Bu iki portföyün birleştirilmesi, özellikle diz ve kalça protezlerinde ürün çeşitliliğinin genişlemesini ve araştırma-geliştirme harcamalarında ölçek avantajı sağlanmasını mümkün kılabilirdi. Ancak birleşmenin gerçekleşmesi durumunda rekabet otoritelerinin değerlendirmesi de önemli olacaktı. Yönetim anlaşmazlığı nedeniyle görüşmelerin sona ermesiyle, olası birleşmenin ticari ve düzenleyici etkileri şimdilik gündemden çıktı.
Birleşme planının sonuçsuz kalması, Johnson & Johnson'ın ortopedi faaliyetlerine yönelik yeniden yapılanma programını ortadan kaldırmıyor. ABD'li şirket, DePuy Synthes'i bağımsız bir kuruluş haline getirme planını daha önce duyurmuştu. Ekim ayında açıklanan üçüncü çeyrek finansal sonuçları kapsamında da bu ayrılma işleminin 2027 yılının ortasına kadar tamamlanmasının hedeflendiği belirtildi.
Johnson & Johnson yönetimi, DePuy Synthes'in son dönemdeki faaliyet performansı nedeniyle birimin bağımsız bir şirket olarak borsaya açılmasına daha yakın duruyor. Böylece Smith & Nephew ile birleşme seçeneğinin sonuçsuz kalmasının ardından mevcut ayrılma planı yeniden öne çıkmış durumda. Ancak ayrılmanın kesin yöntemi ve koşulları henüz nihai karara bağlanmadı.
Birleşmenin gerçekleşmemesi, son yıllarda büyüme performansını artırmak için yeniden yapılanma çalışmalarına ağırlık veren Smith & Nephew açısından da önemli sonuçlar doğurabilir. İngiliz şirket, maliyet azaltma ve satış performansını geliştirme girişimlerini sürdürmektedir.
.jpg)
